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　　狄武周天授元年，岭南潞州城司马孔成业迷恋修道炼丹，传闻找到了长生不老丹的药方，只缺一味名叫彼岸花的奇草。传言这是来自地狱的死亡之花，常年生长在坟冢幽谷之中，能致人产生幻觉，中幻觉者如妖邪附体般，发狂发癫，死状凄惨。　　孔成业发出悬赏，采到彼岸花者，赏百金。山民猎户等纷纷进山寻找，连孔成业也带人到处扒坟冢、探幽谷。忙活的孔成业突然惨死，死前发狂。连他的几名参军也死相极惨，都说孔成业采到了彼岸花，被妖邪附身杀死，闹得满城风雨。潞州刺史陆英杰上报朝廷，恰逢狄仁杰巡查岭南诸州，女皇武则天命其前往潞州，全权调查此案.。

　　姚芊芊腹中的孩子即将足月，为了让大家相信孩子是太子的，郑贵妃命她带兰心去郊外寺庙进香，自己则安排手下装作歹徒袭击二人，让姚芊芊有理由“受惊早产”，并想伺机除掉兰心。谁知，姚芊芊真的受惊动了胎气，幸有兰心全力相助，这才九死一生，在途中产下一子。从此，姚芊芊视兰心为生死之交，王恭妃见状，却误以为兰心被郑贵妃收买。王恭妃明白梅儿和兰心情同手足，为防止梅儿随兰心一同倒戈，她开始用各种方式离间两人的关系 。　　梅儿原是上官大人与歌女李月棠之女，实为兰心之妹。

 象人（约翰•赫特 John Hurt 饰）是一个天生的畸形症患者，他的脸长得就像大象的脸，因此而得名。象人一直被利欲昏心的马戏团老板利用，带到世界各地去巡回演出，受尽了非人的虐待。象人所经受的遭遇社会名流们都会感到不可思议，然而乐观坚强的象人却承担了下来。直到有一次，象人遇上了年轻的英国医生（安东尼•霍普金斯 Anthony Hopkins 饰），出于怜悯和医生的操守，他与马戏团老板签订了“领养”协议后，将象人带回了医院作研究。在医院里，象人重新感受到了人间的温暖，而医生也在和象人的交往中结下了深深的友谊，他已经舍不得这位“上帝的弃儿”。但利欲昏心的马戏团老板带人又将象人抢了回去，象人的新生活是否就此终结？