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　　32岁的劳伦·柯伦（克里斯蒂娜·里奇）和丈夫罗素（布莱登·佛雷切）搬进了设备先进齐全的新公寓。刚刚因为失去孩子而遭受了心理创伤患躁郁症的劳伦对公寓的安保监控系统很满意，但随后发现公寓里有些不对劲，她怀疑酒店的拥有者暗中非法操控住在其中的用户，但她的丈夫认为这些都是她的想象。劳伦独自开始调查建造公寓的公司，并雇佣了一个帮手-阴谋论者弗侬·沙斯菲尔德（约翰·库萨克）。弗侬认为这间公寓是个试验场所，里面的住户是个巨大洗脑阴谋的小白鼠。随着调查深入，劳伦也遇到了生命威胁……

　　公元794年，日本桓武天皇时期，京都长冈被其胞弟早良亲王怨灵诅咒，天灾人祸不断。桓武天皇被迫迁都平安京，由此开启四百年平安时代序幕。彼时权贵内部斗争激烈，人民生活疾苦，世间因此怨灵丛生，人、鬼与怪物屏息同栖。隶属于宫廷阴阳寮的阴阳师们，作为平衡天、地、人、鬼间矛盾的存在，自此活跃在历史舞台上，其中最为耀眼的便是身世成谜的安倍晴明（野村万斋 饰）。右近卫中将源博雅（伊藤英明 饰）受托拜访安倍晴明，被所目睹的奇异景象及晴明的个人魅力深深折服；晴明亦被博雅正直的品德吸引。故事便从两人宿命相识，结下珍贵情谊开始。　　宫廷内近来异事频发。左大臣藤原师辅之女诞下敦平亲王，婴儿降世却身负诅咒。晴明招来蜜虫（今井绘理子 饰）和神秘女子青音（小泉今日子 饰），与博雅一同化解恶咒，却反遭诬陷。原来一切皆是阴阳头道尊（真田广之 饰）所为。他利用左右大臣间矛盾与后妃间争宠频生事端，更欲召唤出150年前的最强怨灵早良亲王，将平安京彻底颠覆……　　影片根据梦枕貘《阴阳师》系列小说改编。

　　大婚之夜，太子独自喝醉，留下姚芊芊盛装独坐到天亮。太子本宣兰心侍寝，却传来画室失火的消息，太子走后，兰心因为担心张清远也尾随而去，却被张清远告知火是他放的，两人终于决定私奔。梅儿故意告知兰心私奔的错误时间，致使兰心在雪中冻了一夜，被太子发现救回。　　姚芊芊跟郑贵妃抱怨遭冷落，正逢三皇子前来，两人暗通款曲并有了身孕。为了掩饰，她不得不通过郑贵妃向王恭妃施压，使得太子终于与她圆房，并择定时间宣布自己有孕。　　金碧瑶因被姚芊芊掌掴而与兰心、梅儿交好，并告知从姚芊芊处偷取了可助怀孕的药，梅儿因为想争宠而不顾兰心劝告将药粉放入酒中并让太子喝下，太子却突然倒下，兰心赶到并宣太医医治，原来，药粉是一种媚药，若与酒一起服用便可致人于死地。王恭妃勃然大怒，下令搜府，却从兰心处搜出药粉。原来，一切都是姚芊芊与金碧瑶的诡计。而金碧瑶也因为太子中毒认清了姚芊芊的真面目。　　郑贵妃拷打兰心，逼她签写败坏太子声誉的供词，兰心誓死不从。关键时刻，太子及时赶到并带走兰心，却在路上晕倒，兰心感动不已。　　姚芊芊收买了丫鬟向张清远报信，让他以为兰心被太子害死，并用调虎离山计调离了兰心。兰心在路上感觉不对，匆匆往回赶，正好看见张清远持刀向太子刺去。兰心以身相代，并控制不住问张清远为何不守信约，张清远却因为刺中兰心而心神恍惚。太子终于知道了兰心眼中的忧郁从何而来，又为何独自在雪中待了一夜。　　兰心幸好没有被刺中要害，活了下来。太子正想审讯张清远，却已发现张清远吊死在横梁上，并留下了给兰心的生死诀别书。